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公告]云投生态:北京大成(昆明)律师事务所关于公司非公开发行股票的补充法律意见书(七)

2019-10-29 16:56

  《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等有关法律、法规、

  “《法律意见书》”)、《北京大成(昆明)律师事务所关于云南云投生态环境科技

  股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律

  意见书(二)》”)、《北京大成(昆明)律师事务所关于云南云投生态环境科技股

  份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意

  见书(三)》”)、《北京大成(昆明)律师事务所关于云南云投生态环境科技股份

  有限公司非公开发行股票的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见

  书(四)》”)、《北京大成(昆明)律师事务所关于云南云投生态环境科技股份有

  限公司非公开发行股票的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书

  (五)》”)、《北京大成(昆明)律师事务所关于云南云投生态环境科技股份有限

  监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关

  律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法

  律意见书(六)》的补充,并构成《法律意见书》、《补充法律意见书(二)》、《补

  充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补

  根据发行人的说明,云投生态2016年经营业绩波动、2017年半年度亏损的

  云投生态2016年营业收入同比增长19.74%;营业利润同比增长2.02%;利

  润总额同比增长104.39%;净利润同比增长82.91%,归属于母公司所有者的净

  利润同比增长226.25%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比

  (1)由于公司业务推进,2016年营业收入为10.10亿元,同比增长19.74%,

  营业成本也相应增长至72,072.15万元,同比增长21.60%,综合毛利率为28.62%,

  2015年增加了3,842.86万元,但受财务费用和资产减值损失增加的影响,营业

  利润仅增长109.09万元,同比增长2.02%;其中,财务费用的上升主要是全年贷

  坏账准备增长较多所致,应收账款从2015年末的35,760.68万元上升至2016年

  末43,816.85万元,主要是由于2016年工程结算确认应收工程款所致;

  (3)在营业利润基本与上年持平的情况下,2016年利润总额增长至8,980.87

  万元,同比增长4,586.69万元,增长幅度为104.38%,主要是营业外收入的增加

  所致。2016年营业外收入为3,727.40万元,同比增长3,298.22万元,增长幅度

  为768.49%,主要是因为:1)北京基地征地拆迁补偿;2)政府补助增加较多;

  (4)由于2016年利润总额同比增长较多,导致所得税费用上升为2,206.38

  万元,同比增长1,515.95万元,增长了219.57%;所得税费用的大幅上升导致净

  常性损益,在扣除非经常性损益后,2016年度归属于母公司所有者的扣除非经

  常性损益的净利润为-64.31万元,同比减少1,849.88万元,减少幅度为103.60%。

  2017年1-6月,云投生态归属于母公司所有者的净利润为-2,739.57万元,

  上年同期为2,513.60万元,2017年半年度云投生态业绩亏损。亏损原因为:

  (2)2017年1-6月,税金及附加为141.28万元,同比增长686.48万元。主

  附加及地方教育费附加。2016年将营业税差额征税的税款缴纳后,冲减原预提

  幅度为24.14%,主要是报告期内融资规模增长、利息支出增加所致;资产减值

  损失为2,463.86万元,同比增长1,111.38万元,增长幅度为82.17%,主要是应

  收江西丰城市城市投资建设有限公司5,428.73万元应收账款账期满5年全额计提

  (6)2017年1-6月净利润为-2,429.75万元、归属于母公司所有者的净利润

  为-2,739.57万元,同比下降5,253.17万元,由于非全资子公司盈利而少数股东损

  1、发行人2015年非公开发行股票方案于2016年11月2日通过发审委审核,

  在此之前,无法对2017年半年度业绩进行合理预计:1)2017年1-6月实现收入

  的合同绝大部分在2016年11月之后签订,公司于发审委审核时点无法预计合同

  毛利率的情况;2)发行人根据项目需要安排资金,由于2017年上半年发行人业

  务开展较多,资金需求较大,因此借款规模增加较多,2017年上半年新增贷款1

  年度非公开发行股票预案(修订稿)》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的

  2、2017年半年度公司业绩亏损2,739.57万元,主要因为毛利率下降、财务

  3、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币720,000,000.00元(含本数),

  审计报告。强调事项为:“我们提醒财务报表使用者关注,2016年10月,云投

  要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款1.04亿元、延期支付工程款

  的资金利息5,200万元及违约金3,000万元。该案件于2017年4月19日在四川

  定,同时进行报案。上述事项云投生态公司已在财务报表附注中进行了充分披露,

  情况见本法律意见书“一、云投生态2016年经营业绩波动、2017年半年度亏损

  (七)2017年8月17日,发行人财务总监因个人原因向董事会提出了辞职。

  1.04亿元、延期支付工程款的资金利息5,200万元及违约金3,000万元。华盛

  公司于2016年9月30日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施,冻结公

  进诉讼案件尽快取得有效进展。该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法

  2、2017年6月,云投生态收到贵州省高级人民法院(2017)黔民初57号

  《应诉通知书》、(2017)黔民初57号《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书,

  和六盘水北大教育投资有限公司、文德扬提起的民事诉讼案。原告于2017年6

  截止目前上述案件尚未开庭审理,具体开庭时间尚未确定。2017年8月4日,

  公司接到中国农业发展银行昆明市官渡区支行(以下简称“农发行”)、平安银行

  昆明日新支行(以下简称“平安银行”)、中国民生银行昆明分行营业部(以下简

  称“民生银行”)口头通知,公司在上述银行的部分账户资金额度及资金被冻结。

  司在上述银行5,550万元账户资金额度,包括冻结上述账户中的813.44万元资金。

  其中农发行为5,000万元资金额度(包括资金574.38万元)、平安银为行500万

  元资金额度(包括资金236.36万元)、民生银行为50万元资金额度(包括资金

  2.70万元)。公司于2017年8月14日收到贵州高级人民法院(2017)黔民初57

  号裁定书,裁定对被申请人云南云投生态环境科技股份有限公司价值6,000万元

  (1)公司财务账面反映,公司已确认西部水电工程产值1.22亿元,已支付款项

  1.05亿元,欠付西部水电款项0.17亿元;(2)公司与西部水电签订的分包合同

  中约定,工程进度款的支付比例为业主方审定金额的70%,西部水电每月25日

  水电支付了进度款;(3)公司与西部水电签订的分包合同中未约定西部水电向公

  司支付保证金,公司也未收到西部水电缴纳的保证金;(4)公司与西部水电签订

  司未按照合同约定组织验收全部或部分工程的,按结算价的3‰/天计取违约金。

  截止到目前,公司并未收到西部水电提交的竣工验收流程计划,未组织竣工验收,

  (十五)发行人上文所述诉讼合计实际被冻结资金1.08亿元,合计占2017

  年6月末总资产的比例为3.03%,占比较小。发行人主要财产、股权没有出现限

  通知》(证监发行字[2002]15号)和《股票发行审核标准备忘录第5号——关




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