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公司要闻

武汉中商:北京市海问律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(四)

2019-10-31 21:45

  中华人民共和国(以下简称“中国”,为出具本补充法律意见书之目的,不包括香

  武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”)的委托,作为武汉中商向交

  易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权事宜(以下简称“本次资产重

  组”、“本次重组”或“本次交易”)的专项法律顾问,于2019年6月1日出具了《北

  交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2019年6月18日出具了

  关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”);于

  2019年9月16日出具了《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公

  司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法

  律意见书(二)》”);于2019年9月30日出具了《北京市海问律师事务所关于

  12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)第

  七条和第十条的有关要求,就中国证监会并购重组审核委员会2019年第49次会

  议审核意见(以下简称“审核意见”)进行补充核查,并出具本补充法律意见书。

  律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》的更新和补充,《法律意见书》、《补

  充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》的

  另有说明外,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》

  时,具有与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》

  1,892处自有房屋物业,建筑面积共计1,336,255.92平方米。截至本补充法律意

  54,103.00平方米房产及其所坐落的部分土地(海口市国用(2007)第002840号,

  占地面积5,240.97平方米,以下简称“二期土地”)尚未取得权属证书,其未能办

  公司(以下简称“海南环瑞”)签署《合同书》,约定双方合作在海口港批发市场

  占地约48亩的土地(实际开发面积约为39亩)上开发商业物业,海口港以租赁

  的方式提供该处土地使用权;2005年6月18日,海口港与海南环瑞签署《关于

  瑞获取其中20,811.77平方米土地(以下简称“一期土地”)及其地上物业的权属,

  海口港获取其余5,240.97平方米土地(即二期土地)及物业的权属;2010年1

  月8日,海南环瑞与居然控股签署《租赁合同》,将一期土地上共计35,384.07

  期)。2013年2月,居然控股与海南环瑞签署《项目合作协议》,同意居然控股

  让协议书》,通过收购海南环瑞100%股权获得了海口滨海大道店(一期及二期)

  物业及部分土地权属。2016年11月2日,居然新零售与居然控股签署《股权转

  司(以下简称“太原正祥”)约19,619.19平方米房产及其所坐落的土地尚未取得

  简称“亲贤村委会”)签署《土地转让协议书》,协议约定亲贤村委会将根据太原

  2006年办理取得房产证,建筑面积为61,143.74平方米(以下简称“太原正祥一

  委会三方签署了《土地开发使用权转让协议》,对于2002年转让给太原正祥的地

  司进行开发,其中包括位于太原市长治路357号,建筑面积约19,619.19平方米

  的房产(以下简称“太原正祥二期物业”,坐落土地性质为集体土地)。协议同时

  2010年居然控股自第三方收购太原正祥100%的股权,并将包含太原正祥一

  的一部分。对于以上情况,太原市宝瑞达房地产开发有限公司于2010年7月12

  日出具承诺书,承诺待太原正祥二期物业能够办理土地使用证及《房屋所有权证》

  [2019]178号),函件明确指出太原春天店(即太原正祥一期及二期物业所对应门

  公司(以下简称“山西坤成”)约1,033.26平方米的房产尚未取得权属证书,其未

  2018年12月,山西坤成完成位于迎泽西大街333号的坤成广场影院改造工

  程,将原有建筑的5层部分加建至6层,改造总面积5,067.35平方米,其中原有

  建筑面积4,034.09平方米,加建建筑面积1,033.26平方米。就前述加建的面积为

  根据太原市城乡规划局2018年10月31日出具的《行政处罚决定书》(并规

  罚[2018]第30001号),因“在万柏林区迎泽西大街333号无证建设坤成广场影院”,

  向山西坤成处以286,139.20元罚款。2019年1月8日,居然新零售已取得对应

  月10日取得《建设工程消防设计审核意见书》,并将于近期取得《建设工程消防

  房地产开发有限公司(以下简称“居然百悦”)约167,567.89平方米的房产尚未取

  号的一处房产(以下简称“乌鲁木齐高铁店物业”),建筑面积约167,567.89平方

  米。该处物业尚未办理《房屋所有权证》,但已取得《建设用地规划许可证》(地

  《土地使用权证》(乌国用(2016)第06200269号)、《建筑工程施工许可证》

  小。截至2019年7月31日,居然新零售自有房屋建筑面积共计为1,336,255.92

  产权证的房屋面积为74,755.45平方米,占居然新零售自有房屋面积的比例为

  5.59%,比例较小。且上述未办证门店中,除乌鲁木齐高铁店外,其余所涉及的

  然新零售直营模式采用自有及租赁物业两种方式开展家居零售业务。截至2019

  年3月31日,居然新零售直营模式经营面积为4,478,587.93平方米,上述尚未

  办证的自有物业面积(截至2019年7月31日数据与截至2019年3月31日数据

  相同)占直营模式经营面积比例为1.67%,对居然新零售直营模式及整体生产经

  截至2019年7月31日,标的及其下属子公司共有133处租赁物业,合计租

  赁面积约7,627,227.76平方米。按照出租方是否提供房屋所有权的权属证书的标

  准,在上述133处租赁物业中,85处合计租赁面积为5,480,307.82平方米的物业,

  71.85%;48处合计租赁面积为2,146,919.94平方米的物业,出租方未能提供房屋

  28.15%。上述物业中,出租方未能提供房屋所有权的权属证书的主要原因包括权

  (1)27处合计租赁面积为1,447,798.79平方米的房屋,出租方提供了土地

  (2)其余21处合计租赁面积为699,121.15平方米的房屋,占居然新零售租

  注1:该处物业为广西分公司临时办公用房,如因物业权属瑕疵问题导致广西分公司无法使用该等物业的,

  注2:该处物业为北京居然无忧科技有限公司办公用房,如因物业权属瑕疵问题导致北京居然无忧科技有

  172,382.37平方米,占居然新零售租赁物业总面积的比重为2.26%,2018年实现

  租赁收入13,510.37万元,占居然新零售营业收入的比重为1.61%。

  (1) 居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场,截至2019年3月31

  日,居然新零售共经营管理290家“居然之家”卖场,其中直营模式类为86家,

  全国19个省/自治区/直辖市的28个市/区,发生集中停用或搬迁的可能性很

  2016年至2018年,公司加盟模式类门店从69家增加至199家,占所有门

  店数量的比例从47.26%增加至69.82%;加盟模式类门店收入金额从27,653.06

  万元增加至78,658.51万元,年均复合增长率为68.66%,远高于同期所有门店收

  入的年均复合增长率13.49%。居然新零售加盟模式门店数量和收入规模占比在




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